首先，“公司章程的性質(zhì)”法律沒有明文規(guī)定，因此是一個學(xué)理的范疇。

        建議采用一般的通說。公司章程中，既有對公司股東的約定，也有對公司董事及本身運營的規(guī)定。

        一般認(rèn)為公司章程兼具合同和自治規(guī)則性質(zhì)。這種學(xué)說指出，公司章程中涉及股東的權(quán)利和義務(wù)、出資方式、出資額等內(nèi)容的條款屬于合同性部分，而其他一些條款則具有明顯的自治規(guī)則性質(zhì)。盡管這種學(xué)說具有某些中庸妥協(xié)的嫌疑，但確實具有很強的實踐價值。

        設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

        所謂公司章程，是指公司依法制定的，規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件。公司章程是公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，常被稱作“ 公司的憲法”。
       
        我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機構(gòu)和登記機關(guān)要對公司章程進(jìn)行審查，以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準(zhǔn);公司沒有公司章程，也不能獲得登記。公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)修改。公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)即對外產(chǎn)生法律效力。公司、公司股東以及董事、監(jiān)事和高級管理人員都要受到公司章程的約束。
案件適用要點 : 有限責(zé)任公司的公司章程不具有對世效力，有限責(zé)任公司的公司章程作為公司內(nèi)部決議的書面載體，它的公開行為不構(gòu)成第三人應(yīng)當(dāng)知道的證據(jù)。強加給第三人對公司章程的審查義務(wù)不具有可操作性和合理性，第三人對公司章程不負(fù)有審查義務(wù)。第三人的善意是由法律所推定的，第三人無須舉證自己善意;如果公司主張第三人惡意，應(yīng)對此負(fù)舉證責(zé)任。因此，不能僅憑公司章程的記載和備案就認(rèn)定第三人應(yīng)當(dāng)知道公司的法定代表人超越權(quán)限，進(jìn)而斷定第三人惡意。

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