故事案例：“有一位資深的心理咨詢師，年初的時候和幾個朋友一起創(chuàng)業(yè)，開了個心理咨詢公司，但是沒多久呢，就發(fā)現(xiàn)和其中一位股東經(jīng)營理念管理模式各方面存在特別大的差異。大家又都是同樣的股權(quán)，同樣的話語權(quán)，誰也沒法說服誰，所以公司基本上沒有辦法正常運營了。但是現(xiàn)在資金也投入進(jìn)去了，辦公室也裝修了廣告也做了，搞得騎虎難下，最重要的是公司前景不錯，誰也不想退出。因為都是朋友不好意思談的太仔細(xì)，直接注冊了公司，沒有簽股東協(xié)議，現(xiàn)在出現(xiàn)的問題也不知道該怎么解決了”。
 

像這樣的創(chuàng)業(yè)者，肯定不在少數(shù)，所以今天和大家講一講，如何避免股東之間出現(xiàn)矛盾時影響公司的經(jīng)營，就是讓股東之間的問題處理起來，有章可循，有法可依。
 

最簡單的方法就是在設(shè)立公司前，各股東之間簽訂完善的合伙協(xié)議。很多人在注冊公司前都沒有簽訂合伙協(xié)議。有的是根本不懂。有的是撕不開面子，怕傷了和氣，像故事案列就是這樣，還有的人覺得沒必要，認(rèn)為直接簽公司章程就行了。當(dāng)然，如果在公司章程里將所有的問題約定清楚，效果是和合伙協(xié)議是一樣的。但如果連合伙協(xié)議都省略的創(chuàng)業(yè)者必然不會在公司章程上花太多的功夫，往往是直接按照工商部門提供的章程樣板填寫，結(jié)果發(fā)生糾紛時沒法解決問題，到最后生意做不下去，朋友也做不成了，實在是遺憾的很。
 

如何簽訂完善的合作協(xié)議，合作協(xié)議必須具備的基本條款。
 

第一條，就是確定股東特別是隱名股東的問題，這是不能寫在章程里的，所以必須在合伙協(xié)議中明確其代持人及相關(guān)的權(quán)利義務(wù)。
 

第二條，要確定出資情況，出資可以分為啟動資金和注冊資金兩部分，可以將啟動資金獨立于注冊資金之外，啟動資金用于前期的開支，需要在進(jìn)行公司設(shè)立時就出資到位，存放于臨時賬戶注冊資金可以另行認(rèn)籌。如果以知識產(chǎn)權(quán)出資，還要約定如何作價，而且由于知識產(chǎn)權(quán)的特點，價值很容易出現(xiàn)波動，對于知識產(chǎn)權(quán)貶值后是否需要補足出資的問題，需要進(jìn)行明確的約定。
 

第三條，就是確定股份的比例。這里呢，需要糾正一個觀念，出資比例并不必然等同于股份比例，例如掌握合作項目的品牌或者重要的人脈資源的股東，這些股東就可以在同等出資的情況下占有更大的股份比例，享有更多的話語權(quán)，這樣呢，也容易在股東間更好的達(dá)到一種平衡。
 

第四條，確定股東不按期投資的違約責(zé)任，甚至可以約定在股東替補出資影響公司經(jīng)營的情況下，有權(quán)對該股東進(jìn)行除名。
 

第五條，約定公司成立前的資金監(jiān)管問題，公章、財務(wù)章的保管問題。
 

第六條，盈虧分配這個比例也是可以自行約定的。例如有些股東手上掌握了大量的客戶資源，可以給公司帶來很大的業(yè)務(wù)，這樣的股東就可以在同等出資的情況下享有更高比例的盈利分配，如果盈虧比例不進(jìn)行約定的話，那就與出資比例一致。
 

第七條，約定轉(zhuǎn)股問題。可以約定公司成立起多長時間內(nèi)，哪些股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的現(xiàn)實問題，也可約定受讓的第三方的條件，同時約定違約責(zé)任。
 

第八條，退股的約定。可以約定什么條件下可以退股，什么條件下不可以退股退，公司資產(chǎn)如何分配還可以約定強制退股。例如股東出現(xiàn)什么情況或者發(fā)生什么行為時，可以對其進(jìn)行強制退股的。
 

第九條，是約定公司的經(jīng)營問題，例如哪些股東必須參與經(jīng)營，哪些股東不能參與經(jīng)營，同時約定違約責(zé)任。

第10條，可以約定公司如果沒能設(shè)立相關(guān)費用的，承擔(dān)和違反問題。
 

第11條，可以約定公司的解除或終止問題。
 

最后，我們需要約定當(dāng)合伙協(xié)議與公司章程不一致，是要以合伙協(xié)議的約定為準(zhǔn)。除了上面的這些基本條款，大家也可以根據(jù)自己的實際情況進(jìn)行相應(yīng)的增減。
 

有了這樣的一份合作協(xié)議，你還用頭疼如何處理與股東的矛盾嗎？還會因為股東矛盾影響公司經(jīng)營嗎？